Détenir et utiliser des crypto-actifs dans une entreprise française

Une entreprise qui envisage de régler ou d'encaisser une transaction en crypto-actifs se pose, dans cet ordre, trois questions : ai-je le droit de détenir ces actifs ? — comment mon expert-comptable les enregistre-t-il ? — qu'est-ce que je déclare, et à qui ? La présente note répond à ces questions pour votre situation, celle de l'entreprise utilisatrice, et non pour celle du prestataire d'infrastructure. Elle vise la réassurance des directions juridiques, financières et comptables, et non la promotion d'un service.

Le droit français ne pose ni interdiction de principe ni obligation d'autorisation préalable. La détention de crypto-actifs par une société relève de sa liberté de gestion, sous réserve de trois formalités internes qui sécurisent la décision et la piste d'audit.

Le règlement (UE) 2023/1114 (MiCA) est applicable aux prestataires depuis le 30 décembre 2024. La France avait ouvert une période transitoire de 18 mois pour les acteurs enregistrés PSAN sous la loi PACTE de 2019 ; cette période s'est achevée le 1^er juillet 2026. Depuis, fournir un service sur crypto-actifs sans agrément CASP expose à deux ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende.

Dix services sont soumis à agrément : conservation et administration pour compte de tiers ; exploitation d'une plateforme de négociation ; échange contre des fonds ; échange contre d'autres crypto-actifs ; exécution d'ordres ; placement ; réception et transmission d'ordres ; conseil ; gestion de portefeuille ; transfert (services de transfert).

Encaisser ou régler le prix d'une machine relève de la première ligne : l'entreprise reste utilisateur final et n'entre dans le champ d'aucun des dix services.

ACTUARUS n'entre à aucun moment en possession des fonds. Les sommes sont immobilisées dans un smart contract selon les conditions signées par les parties et libérées par l'exécution du code. Pas de compte de cantonnement, pas de détention des clés privées des utilisateurs, aucun pouvoir discrétionnaire sur les fonds séquestrés.

Deux conséquences pour le client :

• Pas de risque de tiers détenteur. Une défaillance d'ACTUARUS ne prive pas le client de ses fonds, qui ne sont jamais à son bilan.
• Propriété maintenue jusqu'au dénouement. Les actifs séquestrés restent ceux de l'acheteur, ce qui simplifie leur traitement si une transaction chevauche la clôture.

Un stablecoin adossé à une monnaie officielle est qualifié par MiCA de jeton de monnaie électronique (EMT). Son émission est réservée à un établissement de crédit ou de monnaie électronique agréé dans l'Union, avec réserves adossées 1:1 et droit de rachat à valeur nominale.

ACTUARUS retient EURC comme rail de règlement par défaut, avec EURCV disponible pour les contreparties institutionnelles souhaitant un jeton émis par un établissement bancaire français.

Pour un usage transactionnel ponctuel, la première voie est généralement la plus adaptée.

Cadre actuel : règlement ANC 2018-07 modifié par le règlement 2020-05. Le règlement ANC 2026-01 du 9 janvier 2026 refond la section du Plan comptable général et l'aligne sur MiCA. Il est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2027, application anticipée possible.

• Plus et moins-values déterminées au choix selon FIFO ou CUMP, appliqué de façon constante.
• L'annexe doit mentionner les modalités de détermination de la valeur vénale : sources ou plateformes retenues et horaire de valorisation. Fixer cette politique par écrit dès la première opération.
• Les opérations de prêt ou de staking assorties d'une obligation de restitution disposent désormais d'un traitement explicite.

• Origine des fonds — conserver pour chaque opération le contrat signé, l'identifiant de transaction on-chain, le relevé du prestataire de conversion et la facture commerciale.
• Règle du voyage — le règlement (UE) 2023/1113 impose aux prestataires agréés d'accompagner les transferts des informations sur l'émetteur et le bénéficiaire. Le CASP demandera l'identification de la contrepartie aux entrées et sorties.
• Relation bancaire — certains établissements restreignent les comptes présentant des flux crypto récurrents. Informer le chargé d'affaires en amont, dossier justificatif à l'appui.

Chaque transaction repose sur un contrat électronique signé par les deux parties ; ses clauses déterminent l'exécution, le smart contract n'exécutant que ce qui a été signé.

Le cadre applicable est le règlement eIDAS (UE) 910/2014, révisé par le règlement (UE) 2024/1183. L'inscription sur un registre distribué fournit un horodatage et une trace d'intégrité techniquement vérifiables, mais ne constitue pas un horodatage qualifié au sens d'eIDAS : il s'agit d'une preuve libre soumise à l'appréciation du juge. L'ajout d'une signature qualifiée est recommandé pour les transactions à enjeu élevé.

1. 1

   Vérifier la compatibilité de l'objet social

   Responsable : Direction juridique

2. 2

   Adopter le procès-verbal autorisant la détention et fixant la politique interne

   Responsable : Direction générale

3. 3

   Ouvrir un compte au nom de la société chez un CASP inscrit au registre ESMA

   Responsable : Direction financière

4. 4

   Choisir le stablecoin de règlement parmi les EMT agréés

   Responsable : Direction financière

5. 5

   Définir par écrit la source de valorisation et l'horaire retenu

   Responsable : Comptabilité

6. 6

   Informer le partenaire bancaire et constituer le dossier justificatif

   Responsable : Trésorerie

7. 7

   Arbitrer l'application anticipée du règlement ANC 2026-01

   Responsable : Expert-comptable

8. 8

   Vérifier les obligations déclaratives

   Responsable : Fiscalité

Note d'information générale. Elle ne constitue ni une consultation juridique ni un conseil fiscal ou comptable, et ne se substitue pas à l'analyse d'un avocat, d'un expert-comptable ou d'un commissaire aux comptes. Elle reflète l'état du droit au 2 août 2026. La réglementation évolue rapidement, tant au niveau européen (orientations et Q&A de l'ESMA et de l'EBA au titre de MiCA) qu'en matière comptable, avec l'entrée en application du règlement ANC 2026-01. Les listes de jetons et de prestataires agréés sont indicatives et doivent être vérifiées auprès des registres publics de l'ESMA à la date de l'opération envisagée.